Présidence de la République

Agence de Promotion des Investissements et des Exportations

STATUTS-TYPE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (PLURIPERSONNELLE)


L’AN DEUX MIL QUINZE
ET LE ……………………………………………

ENTRE LES ASSOCIES

PAR ACTE SOUS SEING PRIVE

Nous soussignés,

(1) Monsieur/Madame*
(1) Directeur de société, demeurant à
(1) boîte postale
De Nationalité
né(e) à
le
Titulaire de la pièce d’identité (Carte Nationale d’identité /passeport numéro
délivrée à
le:
et valable jusqu’au

avons établi ainsi qu’il suit les Statuts d’une Société à Responsabilité Limitée que nous avons convenu de constituer entre nous.

ARTICLE 1 : FORME

Il est formé une Société à Responsabilité Limitée (S.A.R.L.) qui sera régie par les dispositions de l’Acte Uniforme Révisé de l’OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique (ci –après désigné « Acte Uniforme »), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur au Bénin ainsi que par les présents Statuts.

ARTICLE 2 : OBJET SOCIAL

La Société a pour objet en République du Bénin et à l’Etranger :*

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, ou financière, immobilières ou mobilières, de services se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et susceptible d’en faciliter la réalisation.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La Société prend la dénomination de :*
par abréviation :

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents imprimés et autographiés émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement et en toutes lettres " Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." suivis de l’énonciation du capital social, de l’indication de l’adresse du siège social et de la mention du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

La siège social est fixé à*

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville et partout ailleurs en vertu d’une décision collective de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés. Les statuts devront être modifiés en conséquence.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 : APPORTS

APPORTS EN NATURE (s'il y a lieu)

Les associés apportent à la société, sous les garanties de fait et de droit :

(1) M.
apport
évalué à la somme de
(1) M.(1)
apport(1)
évalué à la somme de(1)
(1) M.(2)
apport(2)
évalué à la somme de(2)
(1) M.(3)
apport(3)
évalué à la somme de(3)

APPORTS EN NUMERAIRE (s'il y a lieu)

Les associés apportent à la société la somme de
soit

Sur ces apports en numéraire,

(1.) M.
apporte la somme de
(1.) M.(1)
apporte la somme de(1)
(1.) M.(2)
apporte la somme de(2)
(1.) M.(3)
apporte la somme de(3)

APPORT EN INDUSTRIE

M

apporte à la société son activité et ses connaissances techniques ou professionnelles selon les modalités suivantes:

Il s’interdit d’exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle promise à la société.

Cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social mais donne lieu au profit de

Mrs
à l’attribution de

parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net ainsi qu’à un droit de vote dans les assemblées générales.

RÉCAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

1- Apports de M.
(en francs)
1- Apports de M.(1)
(en francs)(1)
1- Apports de M.(2)
(en francs)(2)
1- Apports de M.(3)
(en francs)(3)
1- Apports de M.(4)
(en francs)(4)
1- Apports de M.(5)
(en francs)(5)
Total des apports formant le capital social de

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES

Le capital social est fixé à la somme de:

FRANCS CFA, constitué au moyen des apports ci-dessus constaté.

Il est divisé en:
parts égales, de:

francs chacune, intégralement souscrites, libérées en totalité par les associés et attribuées à chacun des associés, dans la proportion de ses apports respectifs, à savoir :

M.
A concurrence de:
parts numérotées de:
à:
M.(1)
A concurrence de:(1)
parts numérotées de:(1)
à:(1)
M.(2)
A concurrence de:(2)
parts numérotées de:(2)
à:(2)
Total égal au nombre de parts créées, soit:

ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1°) La cession de parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit et n’est rendue opposable à la société qu’après l’accomplissement de l’une des formalités énoncées à l’article 317 de l’Acte Uniforme.

2°) Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés qu’avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts du capital social, déduction faite, des parts de l’associé cédant. Ce consentement sollicité se fait selon la procédure prévue par l’Acte Uniforme (Articles 319 et suivants de l’Acte Uniforme).

3°) Si la société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de la décision à l’intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois (3) mois à compter de sa demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales régulièrement nanties, à moins que la société ne préfère, après cession racheter sans délai lesdites parts en vue de réduire son capital.

ARTICLE 9 : GERANCE

Le ou les gérants sont nommés pour quatre (4) ans.

Ils sont rééligibles. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Ils sont nommés par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur.

Le premier gérant de la société est:*
Nom:*

ARTICLE 10 : POUVOIRS DE LA GERANCE

Les pouvoirs du gérant sont ceux que détermine la loi tant à l’égard des tiers qu’à l’égard des associés.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les conventions entre le gérant ou les associés et la société sont soumises aux prescriptions de la loi : les emprunts ou constitutions de garanties par la société en leur faveur sont interdits.

ARTICLE 11 : REVOCATION - DEMISSION

Les fonctions du ou des gérants cessent par le décès, la faillite, la déconfiture, la révocation ou la démission.

Le gérant statutaire ou non est toujours révocable par décision des Associés représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales.

Toutefois, il peut librement démissionner à condition que sa démission soit justifiée par des motifs légitimes, faute de quoi, cette démission peut donner lieu à des dommages et intérêts pour la société.

ARTICLE 12 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Ces décisions collectives sont qualifiées d’extraordinaires quand elles concernent tous objets pouvant entraîner directement ou indirectement la modification des statuts ou si elles ont trait à l’agrément de cessionnaires de parts sociales quand cet agrément est nécessaire. Elles sont ordinaires dans tous les autres cas.

ARTICLE 13 : EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social commence dès l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et sera clos le 31 décembre

Le premier exercice social commence dès l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et sera clos le 31 décembre*

ARTICLE 14 : RESERVE – REPARTITION DES BENEFICES ET DU BONI DE LIQUIDATION

Le bénéfice distribuable est le résultat de l’exercice, augmenté du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserves en application de la loi ou des statuts.

Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées tout d’abord les sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts.

Ainsi, il est prélevé dix pour cent (10%) pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce cinquième. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux, de manière équitable.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l’emploi, s’il y a lieu.

Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

ARTICLE 15 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties déclarent faire élection de domicile au siège social.

Fait et passé à

par acte sous–seing privé, les jour, mois et an sus-indiqués, et après lecture, les associés ont signé.

Associé (1) - M.
Associé (2) - M.
Associé (3) - M.
Associé (4) - M.
Associé (5) - M.
Associé (6) - M.